M&Aにおける会計事務所、会計士、税理士の役割
会計事務所が、M&Aのプロジェクトで最も多く関与するのが、
デューデリジェンスといわれる買収監査のプロセスです。
デューデリジェンス（Due diligence）は
「ある行為者の行為結果責任をその行為者が法的に負うべきか負うべきでないかを決定する際に、その行為者がその行為に先んじて払ってしかるべき正当な注意義務及び努力」
となるらしいのですが、ちょっと、よくかみ砕かないと落ちてきませんね。
M&Aにおいては、買収対象企業に関して、財務諸表や帳票書類、また各種契約書、許認可資料、
また事業計画などを精査して、財務会計上の決算書類が正しく表示されているか、
再評価ベースの純資産価値はどうなるか、買収スキームは妥当か、企業の将来事業計画の実現可能性はあるか、偶発債務や簿外債務など企業の価値を損なうリスクがないか、などを調査することを意味します。
買手としては、これを職業的専門家である会計士、税理士に委託することになる訳です。
このデューデリジェンスは、調査対象企業の事業領域あるいは事業規模によっては高度で専門的な知識が
必要になる場合があり、また事業拠点が多い場合などは組織的な動きが求められますので、
全ての会計事務所がデューデリジェンスの実施能力を備えていると考えてはいけません。
むしろ、規模の小さな税理士事務所においては、デューデリジェンスの業務に関わったことがない場合のほうが多いと考えたほうが良いでしょう。
一方、売手としては、これにスムーズに対応する必要がありますので、
日常から会社の決算や税務申告に関わっている顧問税理士や顧問会計士に協力を託すことになります。
このデューデリジェンスは、対象範囲によって、ビジネスデューデリ、財務・税務デューデリ、法務デューデリ、
人事デューデリ、システムデューデリなどに分けられることがありますが、
会計事務所は法務デューデリ以外を行うことが一般的です。
ここで重要なのは、デューデリジェンスを行う会計事務所が、これを託した買手企業と事前に充分協議し、
プロジェクトの目的や背景をきっちりと理解し、これに基づいた調査方法や調査対象を立案すること、
またその実施に当たっては、期日管理をきっちり行うことが重要です。
デューデリジェンスは、M&Aプロジェクトを推進することが目的で、これを止めることが目的ではありません。
どうしても見逃すことのできない事象、つまりディール・ブレイカーの存在が認識されれば、
プロジェクトは中断しなければなりませんが、リスクとして存在するものの
それを最終契約書での表明保証や買収スキーム、また買収価格に織り込めるものであれば、
経営者は戦略的な判断を行いプロジェクトを推進して成長戦略を実現させる。
それが、本来のデューデリジェンスの役割と言えるでしょう。
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