M&A(エムアンドエー)よくあるご質問。通算成功率72%で、0.01％でも成功確度を高めるため、 日々結果にこだわり続けております。

赤字の会社ですが、売却できるのでしょうか？

こちらは比較的多くいただく質問です。当社はM&Aのプロとして、安易に「はい、売れます」とは言いません。しかし赤字でも、事業を譲渡できるケースは多々あります。売却の可能性は、会社業績や金融負債の額などは大きな要素ですが、それ以外に会社が有する専門性、技術、特許などの知的財産、顧客との契約、市場の将来性、事業計画などを総合して判断されますので、事業の継承を希望される相手候補を探すことは可能かと思います。まずは、会社の概要・お考えをお聞かせください。

現在他のアドバイザリー会社に依頼していますが、そこを辞めて御社にお願いする事は可能ですか？

もちろん可能です。まずはお話をお聞かせいただき、当社の方針にご納得いただければ、現在お願いしている会社さんとの活動をできれば一旦凍結いただき、当社主導での活動に移行いただければと思います。 尚、ご相談いただく場合、可能な限り早めにお願いできればと思います。現在相談されているアドバイザリー会社とは、何らかのご不満・問題があってのことと思いますが、そのような状況においても、アドバイザリー会社が結果を出したいがために無理な活動を行い、例えば機密管理が甘くなるようなことは、絶対に避けるべきと考えます。

規模の小さな会社でも売却できますか

M&Aによる事業譲渡に関しては、規模が小さいから不利ということはありません。大規模でも中小規模でも、事業の継承を希望される相手候補を探すことは可能です。まずはご相談ください。 また、M&Aによる事業の買収をお考えの経営者の方の場合も、規模に関係なくご相談ください。

家族にも従業員にも事業譲渡を相談していませんが、機密は守れますか？

M&Aは、機密保持が大変重要ですので、当社がご相談を受けるにあたっては、まずは機密保持契約を締結させていただきますので、ご安心ください。従業員はもとより、ご家族の方においても限定的な方以外には相談を控えることは、賢明なお考えかと思います。また、事業譲渡のご決断をされた場合、限定された最小限の内部スタッフと外部の専門家でチームを組まれることをお勧めします。 オーナー企業の場合、身内や周辺の方々の利害や思惑で、必要のない不安や心配がもたらせられる場合があります。プロジェクトの進み具合をみて、適切な対象者に、適切なタイミングで、段階的な情報開示をしていただくよう、アドバイスさせていただきます。

どんな業界でのM&Aが得意ですか？

当社に、特に得意、不得意の分野はありません。どのような事業分野でも、ご相談・ご依頼を受ければ、その事業分野、あるいはシナジーが取れると見込まれる他の事業分野で、相手候補の掘り起こす作業を徹底的に行います。 一般的には、相手候補先は同業種の会社で探すことになりますが、ケースによっては業種にこだわらず柔軟な発想に基づいて、網羅的に相手候補をリストアップし、絞り込んでいくことがマッチングプロセスでは重要になります。あとはM&Aにおけるノウハウと経験があれば、どのような事業分野においてもアドバイザリー業務を提供できます。

先ずは話を聞きたいのですが、相談料はかかりますか？

相談において手数料はかかりません。また、当社のアドバイザリーフィーは、完全成功報酬です。
売手・買手間で最終契約が締結され、資金の決済（クロージング）が完了して初めてアドバイザリーフィーを請求させていただきます。フィーの算出方法・金額は、一般的標準的に受け入れられているレーマン方式を採用しております。一部のアドバイザリー会社では、着手金、定額顧問料（リテイナーフィー）を請求する会社もあるようですが、当社ではそのようなことはありません。

会社の譲渡を考えており、本当に売れるのか知りたいのですが、
まずはどこまで情報を出せばよいですか？

初回のご相談で、会社の決算書などをすぐに開示するのはどうも気が引けると言った会社オーナーの方は、やはり多いかと思います。よって、まずは会社の概況や規模、事業の特徴、経営を取り巻く環境や経営課題、そして会社の譲渡をお考えになっている背景などをお聞かせください。該当する業界においてM&Aがどの程度行われているか、対象会社の売却可能性について、だいたいはお答えすることができます。

また、当社は、初回のご相談時において、お聞きする事項に関して当社が機密厳守を誓約する機密保持誓約書を提出いたします。逆に言いますと、これを提出しないアドバイザリー会社には、ご注意いただければと思います。

この機密保持誓約書に加え、ご面談等にて当社をご信頼いただける心証を得ていただければ、初めて決算書の開示等をお願いしています。これを開示いただけますと、おおよその企業価値評価が可能になりますので、ご相談から一歩進めて、より具体的な話をさせていただくことができます。

M&Aにおいては、ややもすると、譲渡の本当の理由や過去の会計処理における会計方針・実態などを、何らかの理由で開示いただけない場合があります。しかしながら、いずれの会社においても開示しにくい事象はあるもので、その事象自体、世の中の会社の9割を占める中小、中堅クラスの会社では一般的なものであることも多く、これを当初よりお聞かせいただければ、M&Aのプロセスにおいて、事前に論拠を整えて、むしろ積極的かつ戦略的に開示することで乗り越えることができるのです。

逆に、後になって開示いただくと、交渉過程で矛盾が生じ座礁することがある旨、是非ご理解いただき、M&Aのプロセスに入りましたら、早い段階ですべての情報の開示をお願い出来ればと思います。

まだ具体的に考えが固まっていませんが相談できますか？

もちろん可能です。まずは遠慮なくご相談ください。 その場合、最終的にM＆Aを行わないと判断されても結構です。一度、会社の価値評価や譲渡スキーム、またM＆Aによる成長戦略などを検討しておくことも、今後の経営判断に役立つものと考えます。特に手数料はいただきません。

M&Aは買収・譲渡、どちらのケースも相談できますか？

もちろんです、ご相談ください。 当社は、譲渡案件を掘り起こすことも得意としています。買手企業として、具体的に取得に興味のある会社がありましたら、ご相談ください。紹介者やブローカー等を介することなく、会社経営者に直接コンタクトし、相手企業のニーズを掘り起こしていきます。

M&Aを希望している会社というのは、どういう会社なのですか。
どういう背景で会社を買うのですか？

M&Aで買収を考えている会社の目的としては、マーケットシェア、売上高、製品ライン等の拡大を一挙に進めたいといったケースが最も多いと思います。その場合には、買手は同業の会社になりますが、一般的には、これが水平統合のためのM&Aと言われています。おそらく、M&Aの事例では、7割以上を占めると思います。

次に、販売網、仕入れルート、専門技術を有する人材等の確保を図るための買収です。この場合は、同業界ではありますが、製造会社が流通会社を買収するといった他業種の会社を取得するM&Aになりまして、一般的に垂直統合のための買収と言われます。このケースも水平統合に次いで多いと思われます。

一方、メインの事業が一部の顧客に依存している、またその事業領域の将来性に陰りがあるため、経営の多角化、リスク分散を図る目的のものがあります。この場合は類似の事業会社あるいは他業界の会社を買収するケースです。いわゆる多角化戦略のためのM&Aです。

また、国内市場の鈍化や、国内の製造コストの高騰により、グローバル戦略の推進を図るため、海外進出を既に果たしている日系会社、あるいは海外の会社を買収するケースです。いわゆるグローバル戦略のためのM&Aです。

各種認可、各種権利、知的財産を取得するために、これを保有している会社を買収するケースもあります。このような場合は、対象企業の収益力を度外視した価格が付けられる場合があります。

また、会社に潤沢な資金を内務留保しているため、これの一部を収益案件への投資として、一定の収益力と経営体制のある会社を買収するケースがあります。この場合は、資本と経営が分離している場合が多く、買収後も合併されることがありません。このような投資を行う会社あるいは投資家を、ファイナンシャルバイヤーと呼ぶことがあります。ファイナンシャルバイヤーは、経営戦略としてM&Aを行うというよりも、投資の結果得られるリターンを最大化すること目的にM&Aを行います。

尚、ファイナンシャルバイヤーに対して、経営戦略上の必要性からM&Aを行う会社をストラテジックバイヤーと呼んでいます。会社が前述のような水平統合及び垂直統合、また多角化戦略やグルーバル戦略を目指して会社を買収するケースは、まさにストラテジックバイヤーによるM&Aと言ってよいでしょう。

地方の会社ですが売却の相談はできますか？

可能です、是非ご相談ください。
他地域の同業他社を買収することにより水平統合のシナジーを狙うM&Aは、成功する例が多くあります。例えば、地方の会社が東京進出のために東京の会社をM&A、また逆のケースも多くありますので、是非ご相談ください。

会社を売却する場合、従業員の雇用はどのようになりますか？

従業員ご自身の意向にもよりますが、M&Aの場合、雇用を継続いただくことが大前提となります。
尚、株式譲渡によるM&Aの場合、オーナーが代るだけですので、雇用契約に影響はありません。一方、会社の一部の事業を売却/取得するいわゆる事業譲渡の場合は、雇用契約を改めて締結する（再雇用する）必要があります。この再雇用に伴い、退職金の取り扱いや、そもそも給与規定や就業規則が新旧会社では異なりますから、従業員に不利が及ばないよう調整する必要がでできます。これには手間もかかりますし、従業員も若干ネガティブな印象を持つ可能性がありますので、ご注意ください。

売却後も当面会社の経営に関わりたいのですが可能ですか？

何らかのポストを用意して経営に関わっていただくスキームはあります。 むしろ、M&Aにおいては、一定期間会社に残っていただき、オーナーチェンジが会社の経営に影響を与えないようにすることは重要ですので、継承会社がこれを望む場合が多いですので、ご相談ください。

売却にはどの程度の時間がかかりますか？

通常、最短でも3か月、平均して6か月はかかるとお考えください。 規模の大きいあるいは事業モデルが複雑な会社になれば、さらに時間がかかる場合もあります。ただ、会社の譲渡をご決断いただいた際には、機密漏えいや経営への集中力の分散などのリスクがありますので、できる限り早くかつ集中的に事を進めることを前提としています。

銀行からの借り入れがありますが、会社の売却はできますか？

株式譲渡によるM&Aにおいては、金融債務も含めた会社ごとの売却となります。ただ、その金融債務は、買収した会社が将来に亘って生み出す収益（資金）で返済することになりますから、その収益力が見込めなければ会社の売却は難しくなります。つまり、借入額の大きさの問題です。 また、中小企業の場合、金融債務に会社オーナーの連帯保証やオーナー資産の担保が付いている場合が多いです。その場合、会社の譲渡に伴い、売手オーナーの連帯保証や担保を解除する必要がありますが、新しい株主の信用力によっては銀行がこれらの解除を受け入れない場合がありますので、注意が必要です。

銀行借入に個人保証を入れていますが、売却後保証は残りますか？

M&Aにおいては、融資銀行の了解のもと、買手の会社の保証に切り替えることが原則です。 ただし、買収相手によっては、融資銀行の理解が得られない場合もまれにありますので、事前の確認が必要です。

アドバイザリーサービスというのは、どのようなサービスですか？

M&Aにおいては、M&Aの可能性とスキームの検討、買手・売手企業の探索および交渉、デューデリジェンス（買収監査）の実施、クロージング手続きなど、様々なプロセスがあります。M&Aのアドバイザリー会社は、これらのプロセスに一貫して関わり、M&Aの締結を目指します。

M&Aのアドバイザリー業務は、全般にわたり専門性の高い知識と経験が必要です。また買手・売手企業の探索は、ソーシング業務と呼ばれ手続きで、不動産ファンドなどにおいては投資物件を探索する業務で比較的シンプルな業務ですが、M&Aでは（買収・譲渡の）相手先企業を選定し、情報収集と分析を行い、絞り込まれた候補会社と水面下で交渉にあたるといった、タフで戦略的、かつ機動的な行動力が求められます。このソーシング業務は、M&Aでは成功のカギとなり、この能力に長けたアドバイザリー会社を選ぶことが重要です。

わが社にどの程度の価値がつくか知りたいのですが教えてくれますか？

まずは、直近の財務諸表（損益計算書および貸借対照表）をご開示ください。初期段階での企業価値評価をさせていただきます。尚、財務データ等の資料を開示いただく場合は、当社から機密保持誓約書を提出させていただき、機密厳守を徹底いたします。また、企業価値判断について、手数料がかかることはありません。

買手候補が既にいるのですが相談できますか？

是非、ご相談ください。
すでに買手候補がある場合、M&Aにおいては、たとえば、その買手候補が、もともと知り合いの方であっても、買手候補との交渉はアドバイザリー会社などの第三者を介して行うことをお勧めします。直接交渉と言うのは、やはり言いづらいことも多々あるかと思います。
また、現在の買手候補との話し合いが既に始まっている場合でも、その相手候補がベストマッチの相手であるか、条件は適正であるか、今一度確かめておくことは良いことですので、ご相談ください。特別に理由がない限り、初期段階から買手候補を絞り込む必要はありません。可能であれば、複数の選択肢の中から、買手候補を決めることをお勧めいたします。

複数のアドバイザリー会社に頼んでもよろしいでしょうか？

構いません。
ただ、アドバイザリー会社は、機密保持上できるだけ絞り込まれることをお勧めします。複数のアドバイザリー会社が動くことになると、複数のアドバイザリー会社が同一の候補会社にコンタクトしてしまう可能性も否定できません。その場合、案件が出回り案件と判断されるリスクがあり、そうなれば買手候補会社にネガティブナな印象を持たれてしまう可能性があります。M&Aにおいては、アドバイザリー会社をい含め、関与する社内外の関係者は、できるだけ限定することをお勧めします。

節税対策をしていますが大丈夫でしょうか？

例えば生命保険契約などの節税対策は、一般的に行われていますので、全て開示いただければと思います。節税対策をしているとすると、会社の収益力が見かけ上圧縮されていますので、これを開示することにより、むしろ譲渡側としては有利になります。当社では、すべての節税対策を考慮して、改めてあるべき収益力の算出をさせていただいております。

IPOを考えているのですが、相談にのっていただけますか？

ご相談ください。
当社は国内外の投資ファンド会社と連携して、IPO前の資本政策、あるいはロールアップIPOの推進を行っています。ロールアップIPOは、単独ではIPOの基準に満たしていない場合に、例えば上場を目前に控えている会社（プラットフォーム会社）と資本提携を行い、一体としてIPOを実現するといったスキームです。例えば、プラットフォーム会社と株式交換を行い、プラットフォーム会社がIPOしたあとに株式交換した会社の株式を市場で売却することで、単独のIPOと同等、あるいはそれ以上の創業者利得を、早期に得られることになります。是非、ご相談ください。

上場企業でも買収できるのでしょうか

はい、買収できます。
実際に、上場企業の買収は、一定の手続きを踏んで行われており、非上場会社が上場会社を買収して傘下に入れることもできるのです。

上場企業の株式は、証券市場を通して誰でもが取得できるわけですが、それ自体は、資産形成のための投資目的で行われるものであり、その規模はせいぜい10万円から数百万円と言ったところが一般的でしょう。その場合、持ち分の移動は発行株式相総数の1％にも満たさないわけで、M&Aの目的である支配権/経営権の取得とは別のものとなります。

これが、一定の支配権/経営権を取得するという目的であれば、話が変わってきます。この場合でも、市場で少しずつ株式を買い続けることは理論的には可能ですが、これには相当の時間がかかりますし、そもそも売却に応じる株主がそれだけいるかもわかりません。

また買い上がるスピードによっては、市場がこれを察知して株価が徐々に値上がりすることが見込まれます。また、持ち分が5％を超えると、大量保有者として、内閣総理大臣に報告書を提出する義務が発生します。そうなりますと、突然現れた大株主に、対象会社の経営陣が警戒感を表すことになります。

では、実際上場企業の買収は、どのようなプロセスが取られているかと言いますと、一般的には、まず一定規模の持ち分を持った大株主と市場外での交渉を行います。この場合、取得を目指す株数にもよりますが、過半数の取得を目指すとすれば、大株主が3割程度を持っていることが望ましいですし、そのような大株主がいる上場株式が、現実的には買収の対象となります。この大株主と一定の株価で株式を譲り受けることを水面下で合意できれば、次に株式の公開買付（ＴＯＢ）の手続きに入ります。
株式の公開買付とは、特定の大株主と市場外で一定規模の株式の売買交渉を行う場合、すべての他の株主に対して、特定の大株主と合意した株価と同じ価格で株式の買付けすることを告知し、これを実施するルールです。

つまり、上場株式の前提として、すべての株主の平等性を担保する制度です。
株式の公開買付で重要となるのは、これを公告する際に、株式を買い付ける目的や合理性、また買付け後の経営方針などを戦略的に明示することです。

また、対象会社側に事前に告知する必要は必ずしもありませんが、やはり事前にコンタクトして対象会社の取締役会の賛同を得ておくことが望まれます。取締役会で賛同が得られれば、対象会社はすべての株主に対して会社としての意見を公告し、公開買付に応じることを勧めることになりますが、これがいわゆる友好的ＴＯＢと呼ばれるケースです。

逆に、対象会社側の賛同なしに行われる公開買付が敵対的ＴＯＢとなりますが、日本においてこれは難しいとよく言われます。しかしながら、敵対的ＴＯＢが株主の利益に資する場合もあり、そのイメージだけでこれを否定するものではないと私達は考えており、それはまた別の機会に論じるとします。

さて、この株式の公開買付ですが、成功のポイントとなるのはやはりその価格です。通常、会社の支配権/経営権の取得を目的に、対象会社を戦略的に買いに向かう場合、その時の市場価格に30％程度あるいはそれ以上のプレミアムを付けることになります。 プレミアムが大きければ、多くの株主が募集に応じることになるでしょう。そして、90％以上の株主が応募することになれば、対象会社の株式の証券市場における流動性が低下して、上場廃止と言うことになるでしょう。もともと、買収後は上場を廃止するという前提であればそれは想定内ですが、対象会社の資金調達力の機動性を担保しておくために株式の上場は維持しておきたいという場合は、公開買付後一定期間内に改めてこれを売却することも考えられます。

私が以前、事業会社において関与したシンガポール市場の上場会社の買収において、実際にそのようなケースがありました。買手の事業会社は、非上場会社ではありましたが、発行済み株式の約98％までの株主が公開買付に応募し、その結果買収金額は約800億円に達したのです。この対象会社は、シンガポール市場における国を代表する優良企業の一つであり、このときのシンガポール財務当局よりこの会社の上場を維持してほしいとの非公式の要請がありました。そこで、買い取った株式の10％を再度売り戻し、上場廃止を回避したのです。
補足になりますが、このシンガポール会社の買収総額800億円は、シンガポールドルで支払われましたが、当時のシンガポールドルの実需の規模、また公開買付の応募期間を勘案すると、相当の為替リスクがあると判断、これを為替予約や通貨オプションを駆使してリスクヘッジを行ってことを記憶しています。

尚、この買収価格ですが、設定価格が市場価格よりも低くなるという事例もあります。
これは、上場会社の大株主が、一定の理由でその保有株式を譲渡する意向が強い場合などに考えられます。
以上、このように、大株主との水面下の交渉、および株式の公開買付の手続きを経て、上場会社の支配権/経営権を取得することが可能です。

そして、その手続きにおいては、各プロセスにおいて専門的な知識が必要となりますので、是非ご相談ください。

銀行債務を圧縮出来る方法があると聞いていますが可能ですか？

私的再生による金融債務圧縮のスキームがあります。この場合、金融機関が債務放棄を行うには相当の理由とまた合理的な再建計画を提示する必要があります。また、スポンサー企業の存在も不可欠です。よろしければ、是非一度ご相談いただければと思います。 尚、この私的再生は、裁判所の監督外で行われ、個別の債権者（金融機関）との水面下で話し合いが進められるので、取引先などの他の第三者に知られずに済むというメリットがあります。

M&Aを行う上で、失敗となる要因を教えてください。（失敗例�@）

やはり多くみられるのが、当初の譲渡条件、つまり譲渡価格の設定においての誤りです。特に会社のオーナーがその会社の創業者が、その会社を第三者に承継してもらう場合、ご自身が長年の努力により積み上げたて来た事業に対して相当の思い入れがあり、「うちの会社は××くらいの価値はある」と考え、これに固執してしまうといったケースです。その価値の根拠が、創業以来何十年も努力してきたからと言った感情論的なものであったり、他社のM&A事例と比較しての相場観、あるいは単に売上規模の金額であったり、また場合によってはリタイア後の人生設計に必要とお考えの金額だったりするわけです。

このような「思い入れ価格」は、ともすると会社の現在の収益力や財政状態とはかけ離れたものである場合も少なくなく、そうなると合理的根拠もありませんので、どんなに良い相手であっても交渉のテーブルについてもらうことすらできません。つまり、会社の継承を決断された場合、あまりにも「思い入れ価格」に固執することにより、理想的な相手先への売却機会を逃してしまうといったリスクを回避することは重要となるのです。

M&Aにおいて、買手は、原則一定の経済計算に基づいて意思決定をするものです。例えば、買収するために投下した資金の回収が、買収によるシナジー効果を勘案しても10年以上かかると見込まれる場合、簡単に意思決定できるものではありません。機械設備が古くなっていれば、取得後に必要な設備投資額も勘案されるでしょう。買手が上場企業となる場合、買収価格が一定の合理性を欠き、買収後に会社本体の経営に影響を与えることになれば、これを推進した取締役は背任行為として株主から追及される可能性もある訳ですから、特に大手企業の場合は価格算定には厳しいという前提を忘れてはいけません。

一方で、企業が代替できない知的財産やブランド力を有しているために、相当なプレミアムを支払ってもこれを買収するケースがないわけではありません。そのようなケースでは、譲渡側のオーナーにとっては大きな利益が得られ、成功のケースと言えるでしょう。しかしながら、高すぎる価格で買収したケースにおいては、買手側に大きな財政負担がのしかかります。買収において見込んだシナジー効果が過大であったため、結局は期待していたほどの収益が得られず、この会社を早期にリストラして従業員の士気が低下。結局、会社を転売してしまうケースもあります。このようになったら、M&Aとしては失敗と言わざるを得ません。

M&Aを行う上で、失敗となる要因を教えてください。（失敗例�A）

次に失敗要因となるのは、プロジェクトの時間軸です。事業継承の相談を受ける際、M&Aにはどれほどの時間がかかるのかといった質問を必ずと言ってよいほど聞かれます。その場合、だいたいお答えするのが、プロジェクトを開始してから3ヶ月程度という場合もありますが、平均すれば6ヶ月程度、プロジェクトによっては、1年以上といったケースもある旨お答えしています。

この時間軸は、M&Aを初めて体験される会社オーナーにとっては、「どれほど長いものか・・・」と感じられ、当初より相当の重しとなってしまうものです。 そして、このM&Aにおける長丁場において、アドバイザーからは、プロジェクトに関与する関係者の制限や機密保持のための言動制限などを強いられ、これが譲渡側の会社オーナーには大きな心の負担となるのです。

M&Aにおいては、会社データの精査、譲渡価格とスキームの検討、そしてターゲット企業のリストアップと初期段階のコンタクトまで、1ヶ月以上の時間を要します。

この後、興味を持った買手会社における内部での意思決定において相当な時間が費やされますが、これは売手側にはコントロールできない領域です。そして、基本合意、買収監査（デューディリジェンス）、そして最終契約書作成とクロージング手続きと、経験したことのない長い道のりが待っています。

この長い道のりに、売手のオーナーが精神的にどうしても耐えきれなくなると、例えば専門家でない知人や関係者に相談する、あるいは複数の売却ルートを模索する、といった行動に出てしまう場合があります。しかし、これが情報漏洩の原因となり、そうなると、多くの仲介者やブローカーが動きだすことになります。ブローカーは、データも持ち合わせない段階から「私ならもっと高く売りますから・・・」と言った根拠もない誘いを持ち掛け、結局この不適切な価格設定が独り歩きするといった、最悪のケースとなってしまいます。こうなりますと、どんな優秀なアドバイザリー会社でも、一旦プロジェクトを凍結せざるを得ないといったことになるのです。

一方、買手企業においても、真剣にM&Aによる成長戦略を目指すのであれば、意思決定のスピード力を意識する必要があります。

M&Aのマーケットにおいては、M&Aを仲介する私たちアドバイザリー会社が、相手会社のソーシング（相手候補の探索活動）の過程でその網羅性を重視しますので、その段階で100社近くの会社をリストアップすることもあり、その中から有力買手候補を絞り込んでいきます。その結果、魅力的な譲渡案件においては、複数の買手候補会社が対象会社の取得に興味を示すことが考えられます。そのような状況で、買手候補会社が意思決定にスピード力がない場合は、対象会社との個別的な交渉権を取りこぼす結果となります。対象会社が、戦略ニーズにかなう会社であるにも関わらず、買手候補会社の都合でいたずらに交渉ペースを遅らせた結果、売手のオーナーと信頼関係が構築できず、結果的に成約できないと言ったケースがありますので、これは回避すべきでしょう。

子供に会社を継がせたいのですが、まだ経験が不充分です。どうしたらよいでしょうか？

例えば、一旦プライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）に株式を保有してもらい、一定期間後にこの会社を買い戻すという、いわゆるMBOスキームがあります。PEファンドは、投資家から預かった資金を、主に非上場の事業会社に投資し、同時にその企業の経営に深く関与して企業価値を高め、一定期間後に売却することを目的とした投資ファンドです。

投資ファンドは、一部の外資系投資ファンドが、経営危機、経営破たんに陥った比較的大規模な企業を取得して再生し、これを売り戻して高い利益を得ているといったイメージがこれまでにありました。しかし現在は、ファンドが有する経営ノウハウ、販売ネットワーク等を利用して成長のスピードを加速させ、比較的短期間で会社を上場させる、またMBOにより元の経営者に買い戻されるケースなど、その役割もイメージも大きく変わってきています。

自分の息子が会社を継ぐことに興味がなく、しかも他に後継候補がいません。どうしたらよいでしょうか。

近年、多くの会社オーナーが抱えている悩みですね。ご子息が会社の経営に興味を持てないのは、様々な理由があるとは思いますが、多く聞かれるのは、ご子息自身が別の職種、業界に進みたいとの意思を持っているからといったものです。しかし、よくよく聞いてみると、一般の会社に就業されているケースも意外と多く、しかも同業会社に勤めているにも関わらず、家業に戻る意思はないという。それは結局、年月の経った家業の事業モデルが市場の変化に取り残されてしまった、金融債務が相当程度あり連帯債務を継承したくない、と言ったご自身の興味というよりも、事業そのものの将来に不安を抱いているために、親の会社を継ぐ気になれないというケースも多くあります。

そのような場合、もし事業を継承してもらうまでにまだ時間があるのであれば、その間に、新規開拓の営業に力を入れ、新しい業態にもチャレンジして事業の幅を広げて会社の魅力を高める、また利益が出れば少しでも金融債務の返済に充てる、などの努力が望まれます。

オーナーが引退の時期を設定し、そこまでの具体的な成長戦略に基づいた事業計画を作成し、会社の未来を具体的に示してあげることも必要です。世の中には、いわゆる古くなってしまったビジネスモデルを、創業家のご子息が最先端の事業に塗り替えて成功させた事例がたくさんあります。当社が応援したケースでも、例えば地味な業務用酒販店を経営していた会社を継いだ2代目社長が、利幅が薄く常に貸し倒れのリスクを伴うビジネスモデルを捨て、高級食品スーパーチェーン事業に方向転換して成功したケース。また、昔ながらの質屋事業を、高級ブランド品のリユース事業に転換し、大きく成長したケースなどがあります。いずれのケースも、創業者が築き上げた事業に新しい世代の発想を加え、新しいチャレンジを創業者とともに行い、成功したケースであり、手本になるものと確信しています。

一方、同時に必要なのは、ご子息が会社経営を担う素質、能力はもちろん、気力、人間力が本当にあるのか否か、見極めることです。会社を創業しあるいは引き継いで経営を切り盛りされてきた会社オーナーにおいては、会社の経営がいかに難しく厳しいものであるか、十分に理解されていると思います。もしご子息がどうしても経営に興味を持てない、経営者としての資質に疑問がある、あるいは経験があまりにもないと言った場合、安易に会社を継承させるべきではありません。経営に失敗すれば、従業員は失業し、場合によっては担保に供している一族の私的財産を失うことにもなるからです。そのような場合は、思い切って第三者に会社を譲渡することを選択肢として検討すべきでしょう。
また、もしご子息がまだ若い、あるいは素質は見込まれるものの経験がないと言った場合、例えば、会社の株式の相当分を一旦投資ファンドに譲渡し、一定期間オーナーとともに企業価値の最大化を図っていただく。そして、一定の期間後に、会社に内部留保した資金でこれを買戻し、その時点であらためてご子息に経営を譲り渡すと言ったケースも選択肢となるでしょう。これがいわゆるファンド活用型MBOといわれるスキームです。

あるいは、一定期間経過後に、やはりご子息が会社を継ぐ意思がないと判断されれば、その時点で改めて第三者に譲渡委する、あるいは会社規模や成長戦略によっては株式の上場を目指すこともできます。株式上場の場合、一族が一定の株式を引続き保有することもでき、資本と経営が完全に分離され、一族は株主として会社に関与し続けることもできるのです。

また、上場のタイミングで保有している株式を改めて売却すれば、一定の財をご子息のために残すこともできるのです。
以上、様々なケースを想定しながら、詳しくご提案させていただきますので、是非ご相談いただければ幸いです。

病院を運営する医療法人ですが、事業譲渡は可能ですか？

可能です。ただし、医療法人の場合、医療法人の形態によっては経営権の譲渡手続きが異なり、若干複雑になりますので、注意が必要です。是非ご相談ください。

福祉施設ですが、事業譲渡は可能ですか？

法人が医療法人の場合は、その形式によっては譲渡手続きが若干複雑になりますが、譲渡は可能です。ご相談ください

社会福祉法人ですが事業譲渡は可能ですか？

社会福祉法人は、譲渡という概念はありません。しかし、他の社会福祉法人の経営権を実質的に掌握する方法として、例えば社会福祉法人間で、経営再編・再建のために譲渡、あるいは合併、により統合されることがあります。その場合、社会福祉法人は、高齢者や障害者のために、国や地方公共団体の認可のもと設立されるもので、その法人による社会福祉的事業が継続的にかつ適切に行われることが歪められることがないよう、手続きが進められることが大原則となります。

私が会社を売却するなら会社を辞めたいという人材がいますがどうしたらよいですか？

あくまで従業員ご本人の問題ですので、退職を無理に止めるわけにはいきませんが、株式譲渡によるオーナーチェンジの場合は、雇用条件が変更となることがないこと、また新しいオーナーのもとでこれまで以上の成長戦略が描けること等を、丁寧に説明してあげることと思います。それでも、ご本人が退職を希望し、かつ他の会社に就職することについて支援が必要であれば、ご相談ください。

会社を譲渡する場合の手続きと譲渡後の留意点について教えてください。

会社を譲渡する場合の手続きとして、ここでは、以下のような簡単なフローを紹介します。

アドバイザリー会社への初期相談
　　　↓
アドバイザリー会社との機密保持契約
　　　↓
財務データの開示と初期分析
　　　↓
譲渡条件（価格）と譲渡スキームのすり合わせ
　　　↓
譲渡先企業のリストアップと交渉
　　　↓
譲渡先企業との基本合意契約
　　　↓
買収監査（デューデリジェンス）への準備と対応
　　　↓
最終譲渡条件・スキームの調整
　　　↓
最終譲渡契約の締結
　　　↓
クロージング手続き実行と決済
　　　↓
ポストM&A

上記の手続きは、基本的な流れですが、案件によっては一部の手続きを省力する場合もあります。この一連の手続きですが、初期相談からクロージングまで通常数ヶ月から半年程度、ケースによってそれ以上かかることもあります。

尚、ポストM&Aは、M&Aの手続きが完了した後、事業の継続性を維持し、かつ会社統合の効果（シナジー効果）を最大化するための手続きです。具体的には、譲渡される企業の従業員の雇用を継続し、顧客・消費者にも無用な不安感を生じさせることなく、これまで通りの売上を維持させるため、最大限の措置を取る手続きです。この場合、売り手・買い手両社の合意のもとに、売り手企業の前経営者がＭ＆Ａ実施後、一定期間、例えば「顧問」として会社に残ることも有効な手段となります。その間、前経営者が、新しく代表者となる経営者に支援と助言を提供することが重要です。ただし、その期間が長く、前経営者の影響力が大き過ぎることは逆効果となりますので、注意が必要です。

M&Aを検討・相談する段階で、アドバイザリー会社と「機密保持契約」を締結しますが、これは大変重要です。この機密保持契約は、アドバイザリー会社が機密保持「誓約書」として差入れる形もあります。アドバイザリー会社の中には、この手続きを踏まない会社がみられるようですが、要注意です。M＆Aにおいて、特に会社を譲渡する立場では、機密保持の徹底は最も重視すべき点であることは繰り返し述べてきましたが、これを疎かにするアドバイザリー会社は、信頼できないと判断したほうがよいでしょう。

また、M&Aの中間点となる「基本合意契約」も大変重要になります。これは、買手候補が概ね確定したところで、一定の条件のもとで、売手・買手双方が、会社の譲渡・取得の意思を確認するものです。横文字では、LOI（Letter of Intent）とも呼ばれているものです。この基本合意書で確認される事項は、譲渡条件（金額）、譲渡スキーム、スケジュール、買収監査（デューデリジェンス）を実施するにあたっての優先交渉権、機密保持などです。

この基本的な事項を相互に約したあと、本格的な買収監査（デューデリジェンス）を実施することになります。基本合意契約締結の後、買手側より買収監査（デューデリジェンス）が実施され、基本合意に基づいた譲渡条件およびスキームについて、最終的な調整が行われ、最終契約を締結することになります。

譲渡条件及びスキームに関する最終調整手続きにおいては、基本合意で確認された価格条件が変更されることもありますが、それは、デューデリジェンスの結果、会計データの不備、不適切な処理、重大な簿外債務が発見されるなど、基本合意の条件に重大な影響を及ぼすと合理的に判断される事項が確認された場合に限るのが原則です。

事業承継の円滑化するために、種類株式が活用されることがあると聞きましたが、どういう株式でどのような活用方法があるのでしょうか？

平成18年に施行された現行会社法によって、種類株式活用の可能性が大きく広がり、事業承継の円滑化においても、会社の個別的なニーズに対応して、様々な活用方法が考えられるようになりました。種類株式とは、定款によってその種類ごとに異なる内容を定めた株式ですが、会社法では、以下の事項について異なる内容を定めることができるとされています（会社法第108条）。



実際、事業承継で活用される例として、以下のような種類株式が挙げられます。

�@議決権制限種類株式
例えば、先代経営者の相続財産の大部分を会社の株式が占める場合、会社運営を承継する後継経営者に株式を集中させると、他の相続人から遺留分（一定の範囲の法定相続人に認められる最低限の遺産取得分）の主張が行われる可能性があります。そのため、会社運営を承継する後継経営者には普通株式を相続させ、他の相続人には無議決権株式を相続させることで、遺留分減殺請求によって後継者以外の方が株式を有することによる（議決権の）分散リスクの低減を図ることが図られます。

�A 取得条項付種類株式
また、経営者以外の株主が死亡した場合、相続により株式が分散してしまうことがあります。そこで、「株主の死亡」を取得条項の条件としておくことで、株主が死亡した場合には会社がこれを買い取ることとし、株式の散逸を防止することができます。ただし、取得対価は分配可能額を越えての取得はできません。尚、その分配可能額とは、概ね、全財産から、法的に確保が義務付けられている「資本」や「準備金」の額を引いた額となります。これは、無制限に株主に分配すると、会社財産をあてにしている会社債権者に不測の損害を与える恐れがあるために設けられている規定です。

�B 譲渡制限株式
株式の譲渡について、会社の承認を必要とする種類の株式が譲渡制限株式です。
現在では、多くの中小企業が、譲渡制限株式としており、そのような会社を「株式譲渡制限会社」あるいは「閉鎖会社」と言います。これにより、例えば経営者以外の者がその保有する株式を、経営者にとっては望ましくない第三者に売却しようとした場合、会社は（株主総会や取締役会により）これを承認しない判断をすることにより、株式の分散を防止することができるのです。

このような種類株式を導入する場合は、株主総会の特別決議による定款変更が必要になります。例えば、譲渡制限株式を発行する場合の定款記載例は以下のようになります。

『（株式の譲渡制限） 第○条　当会社の発行する株式の譲渡による取得については、取締役会の承認 を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をし たものとみなす。』

また、既発行の普通株式を種類株式に変更することも可能ですが、当該 株主の利益を害するおそれがあるため、全株主の同意が必要であるとされています。

以上、種類株式の活用にあたっては、自社の状況や経営者の希望、株主の利益に配慮した適切な設計と慎重な導入手続きが必要となります。

最後に、種類株式ではありませんが、「株主ごとの異なる取扱い」が、近年、認知症等により現経営者の判断能力が低下した場合への対応策としても注目されています。具体的には、例えば株式の大半を後継者に生前贈与し、先代経営者は１株だけ保有している状態において、先代経営者が株主である限りは議決権を100個とする、としておく。さらに「（先代経営者）が医師の診断により認知症と診断された場合においては、議決権は１個となる」旨を定めておけば、会社の意思決定に空白期間が生ずることを防止することができることになります。
この「株主ごとの異なる取扱い」は、種類株式として登記されないため、 外部からその存在や内容を知られることがないというメリットがあります。

事業承継の円滑化するために、信託が利用できるというのは、どういうことですか？

事業承継に際して、先代経営者や後継者の希望に沿った財産の移転を行うために、信託の活用を行うもので、平成18年の信託法改正により、幅広く利用されるようになっています。信託は、もとより「大切な財産を、信頼できる人・会社に託し、自分が決めた目的に沿って大切な人や自分のために運用・管理してもらう」制度で、信託契約の定め方によって自由な設計が可能であるところにその特徴があります。

具体的に、事業承継に際して活用される信託の典型として、「遺言代用信託」があります。これは、先代経営者が死亡した場合の株式の承継について定めるもので、遺言の作成に代わる手法として注目されています。以下は、遺言代用信託のイメージ図です。



「遺言代用信託」は、経営者がその生前に、自社株式を対象に信託を設定し、信託契約において、自らを当初の受益者として、経営者死亡時に後継者が議決権行使の指図権と受益権を取得する旨を定めるものです。これにより、

�@ 経営者Aが生前に後継者たる子Cによる受益権の取得を定めることにより、後継者が確実に経営権を取得できる、

�A 受託者Bによる株主の管理を通じて、先代経営者が第三者に株式を処分してしまうリスクを防止することが できる、

�B 先代経営者の死亡と同時に後継者が受益者となることから、遺産分割等による経営の空白期間が生じない、

といったメリットを享受できます。尚、ここでの信託は、その財産を託す相手（受託者）の属性により、民事信託(家族信託)と商事信託の二つに大別できます。民事信託の場合は、受託者について基本的に制限はありませんが、商事信託においては、信託業法による厳格な規制を受ける信託会社が受託者となります。

一方、その他の信託として、「他益信託」と「後継ぎ遺贈型受益者連続信託」があります。 他益信託は、経営者が信託契約において後継者を受益者と定めつつ、議決 権行使の指図権については経営者が保持する旨を定めるものです。経営者は、議決権行使の指図権を引き続き保持することにより経営の実権を握りつつ、後継者の地位を確立させることができ、また議決権行使の指図権の移転事由などについて、経営者の意向に応じた柔軟なスキーム構築が可能できます。

「後継ぎ遺贈型受益者連続信託」は、経営者が自社株式を対象に信託を設定し、信託契約において、後継者を受益者と定めつつ、当該受益者たる後継者が死亡した場合には、その受益権が消滅し、次の後継者が新たに受益権を取得する旨を定めるものです。これにより、先代経営者は後継者の次の後継者を定めておくことができ、柔 軟な事業承継を実現することができます。